Cyfrowy krok naprzód. Rząd przyjmuje rewolucyjny projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych

Jak poinformował podczas wtorkowej konferencji prasowej rzecznik rządu, minister Adam Szłapka, zmiany uderzają w przestarzałe i uciążliwe wymogi formalne, które do tej pory skutecznie utrudniały codzienne funkcjonowanie tysiącom przedsiębiorców w kraju.

Nowelizacja dotyczy przede wszystkim dwóch kluczowych obszarów: sprawnego doręczania zawiadomień o zwoływaniu zgromadzeń wspólników oraz uproszczenia procedury udzielania pełnomocnictw do udziału w tych spotkaniach.

Zawiadomienia e-mailem będą łatwiejsze?

Do tej pory dotychczasowe przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) tworzyły kuriozalną barierę. Aby zarząd spółki mógł legalnie wysłać wspólnikowi zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia drogą elektroniczną (np. za pośrednictwem poczty e-mail), musiał najpierw uzyskać od niego formalną, pisemną zgodę. W praktyce oznaczało to konieczność fizycznego podpisania odrębnego dokumentu tradycyjnym piórem lub posiadania drogiego podpisu kwalifikowanego.

Ministerstwo Sprawiedliwości, które stoi za przygotowaniem projektu, uznało te wymogi za generujące niepotrzebne trudności formalne. Nowe prawo wprowadza w tym miejscu rewolucyjne uproszczenie:

• zgoda w formie dokumentowej – tradycyjny podpis własnoręczny lub kwalifikowany zostanie zastąpiony tzw. formą dokumentową.
• wystarczy e-mail lub PDF – zgodnie z polskim prawem, forma dokumentowa pozwala na złożenie oświadczenia woli w dowolnej utrwalonej postaci, może to być zwykła wiadomość e-mail czy plik PDF, o ile treść pozwala jednoznacznie zidentyfikować osobę, która je złożyła,
• nowe zasady gry – choć zgromadzenia wspólników co do zasady wciąż będą mogły być zwoływane tradycyjnymi listami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi, to wysyłka na adres do doręczeń elektronicznych lub e-mail stanie się standardem, warunek jest jeden – wspólnik musi wcześniej wyrazić na to zgodę w uproszczonej formie dokumentowej i wskazać adres do wysyłki.

Koniec z drożyzną? Inflacja ostro hamuje, ale czy na stałe. Sprawdź!

Pełnomocnictwa bez rygoru nieważności

Równie głębokie i wyczekiwane przez rynek zmiany dotkną kwestii reprezentacji wspólników na zgromadzeniach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).

Dotychczasowe, restrykcyjne regulacje nakładały obowiązek udzielania takiego pełnomocnictwa wyłącznie na piśmie, i to pod rygorem absolutnej nieważności. W dobie powszechnej cyfryzacji biznesu wymóg ten był przez wielu przedsiębiorców oceniany jako archaiczny i paraliżujący decyzyjność, zwłaszcza w sytuacjach nagłych lub gdy wspólnicy przebywali za granicą.

Projekt rządowy znosi ten rygor. Po wejściu w życie nowelizacji, pełnomocnictwo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. będzie mogło być bezpiecznie i legalnie udzielone w formie dokumentowej. Co niezwykle istotne, ustawodawca pozostawia przedsiębiorcom autonomię – uproszczona procedura będzie obowiązywać automatycznie, chyba że sama umowa konkretnej spółki będzie przewidywała w tym zakresie surowsze, wewnętrzne wymogi.

Cicha rewolucja w skarbówce. Fiskus chętniej korzysta z nowej broni?

Identyczne ułatwienia zostaną zaimplementowane do przepisów regulujących funkcjonowanie Prostych Spółek Akcyjnych (PSA). Tam również pełnomocnictwo w formie dokumentowej stanie się w pełni wiążące, o ile surowszych restrykcji nie zapisano w umowie spółki. Jedynym dodatkowym obowiązkiem o charakterze porządkowym będzie konieczność dołączenia kopii takiego elektronicznego pełnomocnictwa do papierowej lub elektronicznej księgi protokołów.

Projekt trafia teraz do prac w parlamencie. Dla polskiego biznesu to jasny sygnał, że cyfryzacja procedur korporacyjnych staje się faktem, a uciążliwe wizyty u notariusza czy wysyłanie setek listów poleconych już niebawem odejdą w przeszłość.